金宇車城（000803）：議案は過ぎていません。

万元は子供会社を投げ売りして、損失はまた5000万元分配します！この会社の独董「硬剛」上場会社は、すべての議案が不承認です。

長年以来、上場会社の独立取締役が「独立しない」「花瓶化」する現象があり、「消しゴムの印鑑」は一董の代名詞になったようです。

しかし、証券時報・e社の記者によると、A株市場にはまだ専門レベルの独董が存在しており、近日の金宇車城（000803）の株主総会では、上場会社の三人の独董が問題を発見して制止に乗り出し、上場会社の資産が安く売られるリスクを回避した。

今年5月末には、金宇車城は子会社の株式の増分や売却などの議案を次々と披露し、6月28日に臨時株主総会を開催して採決しました。株主総会の現場では、証券時報・e社の記者が金宇車城の資産売却などの議案について、金宇車城の一董は3つの問題を詳しく分析し、疑惑を提起し、株主に慎重な投票を呼びかけたことを独占的に知りました。最終的には、一董の努力のもと、今回の株主総会のすべての議案は採決に失敗しました。

1万元譲渡不動産子会社の株式

2019年5月29日、金宇車城董事会は「会社2019年度非公開発行株式案に関する案件」、「子会社株の売却に関する案件」など10項目余りの議案を審議した。証券時報・e社の記者は、金宇車城がかつての業績を支えていた不動産子会社、金宇不動産を売却することに気づきました。この販売計画は一董の「火の大」に直接的な火種となりました。

公告の中で、金宇の車城は上場会社の傘下の不動産業務の収益力が弱くて、しかも現在この会社の土地がない備蓄は不動産業務の持続的な発展を支えるのに足りないと表しています。また、金宇車城は2017年に江蘇智臨電気科学技術有限公司（智臨電気）を買収してから業務転換を開始し、2018年末には新エネルギー関連業務を中心に転換しました。

資料によると、金宇不動産は1997年4月に設立され、登録資本金は4000万元で、金宇車城から100%持ち株された。2018年末までに、金宇不動産の資産総額は3.65億元で、純資産は4770万元である。2018年に、同社は営業収入2082万元を達成し、損失は2321万元である。

評価報告書によると、評価基準日2018年12月31日に、金宇不動産の100%株価は収益法に基づいて評価された評価値は-1.05万元である。資産基礎法によって評価された評価値は1010.96万元であると同時に、2019年5月6日、金宇不動産が4800万元の分配決議をした後、その持分評価値は-3789.04万元である。

証券時報・e社の記者は、評価範囲に組み入れられた固定資産のうち3つの建物が2016年に盛世天城プロジェクトで建設されたことに気づきました。この部分の建物はまだ不動産権証と関連手続きを取っていません。建築面積は1014.36平方メートルで、帳簿の正味は5956.73万元です。この部分の建物は関連の審査を得ていないため、政府が違法建築と認定し、強制的に取り壊されるリスクがあり、今回の資産評価報告書は上記不動産に対して0元と評価した。

6月24日、金宇車城は入札募集の手続きを通じて、入札募集に応じた3社の中で一番いい条件で落札単位を上海瑞聡投資管理有限公司（瑞聡投資）として決定したと発表しました。この株式の取引金額は1万元ですが、取引協商会議はまだ署名されていません。

董事：三大疑惑を評価する。

証券時報・e社の記者は、金宇自動車城の二大株主である「北控系」と「金宇系」はいずれも子会社の株式を売却することに賛成票を投じたが、その独立取締役の王敏氏は上記の議案に棄権票した。王敏氏は、金宇車城が子会社の株式を売却することについて、基本的な事実は疑問を持っています。

詳細を知るために、証券時報・e社の記者は6月28日に南充に行き、金宇車城臨時株主総会の現場に入り、現場会議に出席する株主は11人で、ネットを通じて株主35人を投票し、金宇車城9558万株を代表し、議決権の総数の割合は74.84%である。

株主会の現場で、もう一人の名前を持たない金宇車城の一董は、上場会社が金宇不動産を売却する案件は前の取締役会を通じて審議されたが、その後会社から資産の評価報告書、監査報告書などの関連資料を得て、案件に関わるデータなど多くのところに疑問があると公表しました。

同董事は、売却資産は主に3つの重要事項に関連していると指摘した。「まず、資産評価法において、金宇不動産の長期持分投資の帳簿価値は770万元であり、会社が電話や問い合わせを利用する方式を評価し、その長期持分投資の評価価値を4000万元以上減損したことにより、当該資産プロジェクトの減損額は5442万元となり、これに疑問が生じた」

第二に、資産評価の結果、金宇不動産の固定資産の帳簿価額は5900万元余りであるが、固定資産の中で3つの家屋及び建築物の価値を0と評価し、関連資産の手続きが不十分であることによって、強制的に取り壊されるリスクがある。同董事は、正確な意見が得られなかった場合、この部分の固定資産の価値をゼロにするという判断の慎重さについて、重大な疑いを抱いている。また、5月6日、金宇不動産は株主総会の決議を開催し、株主に4800万元の配当を分配するが、この事項は慎重に考慮する必要がある。

彼はさらに、会社法の規定により、会社の収益は分配されると指摘しました。2018年、金宇不動産の財政報告は損失しましたが、配当金の分配をする前に、金宇不動産の未処分利益は5200万元余りしかありません。このような状況下で、株主に4800万元の配当をする決定は不適切であるが、この3つのプロジェクトは金宇不動産の減損額に約1億元をもたらし、3人の独董は株主に関連議案の採決に慎重な態度を取るよう呼びかけた。

上記の懸念に対して、この独董は証券時報・e社の記者に対し、一つは可能な責任を履行することを目的とし、もう一つは独立した取締役として、勤勉に責任を果たし、積極的に上場会社と株主の権益を守るために努力すること、もう一つは問題と懸念を発見した時、上場会社の董監高と十分に意思疎通し、適切な場合と方式を利用して、株主に慎重な意思決定を提示することを表明した。

株主会当日、「金宇系」の関係者は記者団に対し、これまでの取締役会の投票で採決した際には、現金宇不動産評価報告書を発行していなかったが、幸いにも独立した取締役が適時に発見されたので、上場会社に損害を与える結果は免れたと伝えました。

4億投の太陽電池の増資を立案する。

不動産子会社を売りたいというほか、5月29日の取締役会で金宇車城は新たな発展計画を持ってきました。

2018年の底定増資による5億6千万元の無結果に続き、5ヶ月ぶりに金宇自動車城は再度新たな定増案を打ち出しました。今回は太陽電池の分野に配置する予定です。

公告によると、今回の増株数は2550万株を超えず、総額は3.8億元を超えず、南充2.0 GW高効率PERC太陽電池の生産プロジェクトに用いる予定です。さらに、このプロジェクトの総投資は9.38億元で、足りない部分は金宇車城の自己資金で投資します。計画によると、このプロジェクトの建設期間は2019年8月から2020年2月までで、工期は合計6ヶ月で、プロジェクトは南充市新エネルギー産業園区に立地し、約280ムーの敷地を占める。

金宇の車城は、今回のプロジェクトが完成すると、上場会社は年産40000万枚の高効率の単結晶PERC+SE光伏電池を実現すると発表しました。計算期間の平均年間売上高は20.96億元で、計算期間の平均年間所得税引後利益は2.28億元で、投資回収期間は3.37年で、良好な経済効果がある。

「金宇系」取締役は全力で反対します。

金宇車城は2018年に光起電コストが火力発電より低い状況が発生したと発表しました。また、近年は世界の光起電力が持続的に急速に発展しており、積算容量は2000年の1.288 GWから2017年の402.5 GWまで増加し、年間複合成長率は40.20%に達し、2021年までに累計組立機は770 GWに達する見込みである。

しかし、証券時報・e社の記者によると、上記の増資計画による投資総額は9.4億元に近いということです。今回の増資予定の資金は3.8億元以内で、残りの不足分は上場会社の自己資金で投資します。

この背景には、金宇車城第二大株主の「金宇系」取締役の胡明、胡智奇が今回の会議の1～7つの議案に反対票を投じ、反対理由はすべて同じである。この2人の取締役は、金宇自動車城の長期的な損失のため、資金、信用などが比較的に弱く、増資が十分な金額に達するかどうかはまだ確定していません。それに、光伏業界は資金集中型産業であり、大量の資金を投入する必要があります。

胡明、胡智奇はさらに、今回の増分計画と実現可能性研究報告などの関連材料は太陽電池の生産プロジェクトに投資する予定の収益見通しに楽観的すぎると指摘した。

「子会社100%の株式の売却に関する議案」を除く9つの議案はいずれも特別決議案であり、株主総会に出席する株主（株主代表者を含む）が保有する議決権の2/3以上で可決しなければならない。最終的には、6月28日夜、金宇車城は今回の臨時株主総会の決議状況を発表しました。今回の10大議案はすべて株主総会の議決を通過していません。特に、子会社の株式売却議案は1856万株で、19.41%を占めています。反対票は7696万株に達しています。

智臨電気2019或いはまだ約束を果たせないかもしれません。

金宇の車城は主にシルク、不動産開発、不動産管理、自動車販売などの伝統的な業務に従事していますが、2017年になると、金宇の車城は経営難で純利益が連続して長年にわたって損失を報告しています。

この年、2017年8月に、金宇車城の価格は3.83億元で智臨電気の55%の株式を取得し、正式に業務転換を開始しました。当時、智臨電気によって創造された巨額の利益により、金宇車城は2017年赤字を黒字とし、ケースの保全に成功しました。注目すべきなのは、その時この株式取引相手は承諾をして、2017年から2019年まで、智臨電気差し引き後の母の純利益はそれぞれ6000万元、9000万元、12000万元を下回らないことです。

来て急いでいますが、証券時報・e社の記者が気になりました。智臨電気は2017年に非純利益の6478.86万元を控除し、その年度の業績承諾を無理に完成させました。しかし、2018年に入ってから、智臨電気経営の業績は急転直下して、通年の非帰母純利益は36.96万元だけを実現しました。

業績の「変顔」について、金宇車城の羅雄飛氏はこれまで証券時報・e社の記者に対し、智臨電気の業績低下は主に531光伏新政などの業界要因の影響を受けていると述べました。智臨電気の業績が完成できず、約束通り業績補償を行い、減損処理をしました。

公告の中で、金宇の車城はまた表しています。張鑫ビョン、劉思いやり良、蔡元堂、張国新、狄暁東2018年度の業績と業績の差は8963.04万元です。「収益予測補償協議」の関連規定によると、智臨電気の2018年の業績補償金は1.2億元である。

金宇の車城は、会社がその当期の買付価格の中で直接に関連した補償金を差し引く権利があると強調しました。「智臨電気株の譲渡金の中でまだ3.07億元を支払う必要があると考えて、取引先は業績補償の履行能力を備えています。」

証券時報・e社の記者は、金宇車城はすでに公言して謝罪していることに気づき、深交所の年報の質問状に回答する時、金宇車城はまた智臨電気の2019年の業績承諾が実現できないリスクを提示しました。

金宇車城氏は、智臨電気管理層の努力のもとで、経営管理は基本的に安定していますが、2018年末に国家エネルギー局の第4陣の「リーダー」関連の仕事が展開されるにつれて、「平価インターネット」関連のサポート政策が着地し、業界の流動性が徐々に改善され、会社自身の努力も安定してきました。

「北控系」はすでに何度も株式を増やした。

現在、業界をまたいで買収合併された智臨電気は業績が非常に悪いです。金宇自動車城は今回増員されましたが、太陽電池業界に進出したいです。

しかし、事実上、証券時報・e社の記者は、新エネルギー産業の分布を拡大するほか、今回の固定増も金宇車城の支配権構造に一定の影響を与え、金宇車城の二大株主間の持株権はゲームをしたり、継続したりすることに注目しています。

これまで、2002年に入主してから、金宇ホールディングスは金宇車城ホールディングスの株主の地位を15年にわたり、持株地位が安定している。2017年上半期、「北控系」は徐々に金宇車城に進出し、上場会社の転換と株主間の持株権争いを始めました。

その時、「北控系」は北京の北控光伏科学技術発展有限公司、北青クリーンエネルギーを通じて、彼は有限会社など5社にいました。一ヶ月以内に前後15回ずつ金宇車城を増設しました。最終的に、「北控系」は金宇車城の2263.4万株を持って、当該上場会社の総株価の比率を占めるのは17.72%である。

重要な一方の株主として、南充市の国有資産投資経営有限責任公司（以下、南充国投という）は直接金宇車城の155.55万株を保有し、対応する持ち株比率は12.14%で、上場会社に対して重要な地位を占めている。

2017年11月、「北控系」は南充国投と一致行動者として締結され、双方は合計株金宇車城3814.25万株を保有し、持ち株比率は29.86%である。これにより、「北控系」は金宇ホールディングスの23.5%の持ち株比率を超えて、一挙に金宇旋城の第一株主に昇進しました。上場会社は現在董事長の匡志偉、総経理の蒋祥春は皆「北控系」の人馬です。

2017年12月、金宇車城はそれぞれ北に向けて光伏と南充国に2240万株と310万株を投じて発行する予定で、資金を5億6,000万元募集し、上場会社による銀行ローンの返済と流動資金の補充に用いる。実際、今回の増分は金宇車城に十分な流動性をもたらすだけでなく、「北控系」に金宇車城のコントロールを強化させることができます。この定増増が成功すれば、「北控系」が金宇車城の株を持つ比率は29.39%に増加し、実際のシングル第一株主となる。

しかし、金宇自動車城の二大株主の論争が大きいため、「北控系」と金宇ホールディングスはすでに複数のラウンドを展開しています。最終的には増長計画が長引き、2018年12月末までに期限が切れて自動的に失効します。

2019年4月3日、金宇車城は「要約買い付け報告書」を発表しました。「北控系」は上場会社に対する支配権を強化するために、その一致行動者の福州北控禹陽株式投資パートナー企業（以下、福州北控禹陽といいます）は2266万株で、金宇車城の総株価の17.74%を占めます。5月6日、今回の契約の買収期限はすでに満了しました。親交所の公式サイトによると、5月6日までに、純預受給世帯数は192戸で、株式合計523.17万株を含み、金宇車城の株式総数の4.09%を占めています。契約の結果から、「北控系」のオファーは期待の2266万株をはるかに下回り、単一の最大株主計画を一時的に失った。

5月10日、金宇車城は更に公告を投げて、その持ち株株主の北控光伏あるいはその持ち株企業の福州禹陽は今回の予約買い付け株式の名義書き換えが完了した日から12ヶ月以内に1%から2%の会社の株式を増加することを提案します。6月13日夜、金宇車城はまた公告しました。会社名（中英文）、証券略称などを変更したいです。その中で証券略称は「北控聚能」に変更します。しかし、改名案は今回の株主総会の審議で可決されなかった。