감독 제3 2 기 곤 통제 권 다툼 '나 생 문': 주주총회 권리 의 행사 와 남용

2020 년 8 월 28 일 에 이사 의 해임, 법원 의 해임 결정, 집행 유예, 동 감사 변경 을 임시 취소 하 는 주주총회 와 여러 명의 동 감사 사직 등 '심각 한 위험' 을 겪 은 후에 드디어 주주 총 회 를 열 어 신임 감사 선임 을 완 료 했 고 공사 의 3 개 월 동안 의 통제 권 분쟁 은 잠시 일 단락 되 었 다.이와 동시에 다른 A 주 회사 의 지분 전쟁 은 더욱 치열 해 졌 다.

9 월 7 일 대련 성 아 는 주주총회 와 이사회 가 열 리 는 사이 에 회의장 에서 폭력 충돌 이 발생 했 고 일부 이사 들 이 부상 을 당 해 떠들썩 했다.

상장 회사 의 통제 권 은 역대로 각 측의 이익 쟁탈, 충돌 과 모순 의 초점 이 었 다.

올해 들 어 A 주 는 여러 가지 통제 권 분쟁 사례 가 나 타 났 다. 주주 와 주주 간, 주주 와 회사 감독 고 간 의 갈등 은 최종 적 으로 회사 관리 차원 에서 폭발 했다. 또한 주주총회 의 '제안 권', '소집 권' 등 통제 권 분쟁 의 집중 적 인 폭발 점 을 추진 했다.

중국 과 증권 감독 위원회, 등 규정 은 상장 회사 주주 총회 의 제안 권, 소집 권 등 권 리 를 행사 하 는 절차 와 관련 측의 권력과 책임 의 무 를 명 확 히 했다.그러나 실제 적 으로 일부 상장 회사 의 주주 들 은 주주 총회 의 관련 권 리 를 행사 할 때 '곤경' 에 빠 졌 다.

차단: "여러 번 방해" 주주총회 신청 제출

상장 회 사 는 현재 동 감 고 팀 이 자신의 이익 을 고려 하여 주주 가 동 감 고 내용 을 개선 하 는 주주총회 의 제안 에 대해 신청 을 하고 심의 직책 을 이행 하지 않 거나 소홀히 하 는 경우 가 많다.

예 를 들 어 한 인터넷 서비스업 상장 회사 의 경우 회사 이사회 비서 와 증권 사무 대 표 는 제1 대주주 해임 회사 의 동 · 감 사의 제안 을 받 은 후에 전체 이사 에 게 이 문 서 를 제출 하지 않 았 고 이사회 회 의 를 개최 하여 주주 총 회 를 개최 하 는 사항 을 심의 하 라 고 통지 하지 않 았 기 때문에 감사 회 는 주주총회 통 지 를 보 낸 후에 완성 하지 못 했다.이사회 에서 이 사전 절 차 를 심의 하여 어 쩔 수 없 이 주주총회 가 취소 되 었 다.

주주총회 소집 권 외 에 주주 의 또 다른 중요 한 권리 인 주주총회 임시 제안 권 역시 실현 하기 어 려 운 곤경 에 처 해 있다.예 를 들 어 퇴 시 회사 * ST 화 택 이사회 가 2018 년 3 월 에 주주 베 이 징 콤 보 헝 지 과학기술 유한 책임 회사, 선전 시 취 우 네트워크 투자 유한 공사 가 제출 한 주주총회 임시 제안 을 받 았 으 나 제안 을 받 은 후 2 일 안에 주주총회 보충 통 지 를 하지 않 았 고 임시 제안 내용 을 발표 하지 않 았 으 며 최종 감독 기 구 는 이에 대해 해당 하 는 감독 조 치 를 취 했다.

지연: 주주총회 통지 와 개최 의 간격 을 늘린다.

《 회사 법 》 은 연도 주주 총회 회 의 를 개최 할 때 반드시 회의 가 열 리 는 시간, 장소 와 심의 사항 을 회의 가 열 리 기 20 일 전에 각 주주 에 게 통지 해 야 하 며, 임시 주주 총 회 는 회의 가 열 리 기 15 일 전에 각 주주 에 게 통지 해 야 한다 고 규정 하고 있다.

통계 에 의 하면 2020 년 이후 심 천 상장 회 사 는 모두 주주총회 통 지 를 발표 하여 5822 건 을 발 표 했 고 주주총회 개최 날짜 와 주주총회 통 지 를 발표 하 는 날짜 의 간격 은 평균 1.938 일이 다.

그러나 일부 통제 권 분쟁 이 존재 하 는 상장 사 이사 회 는 주주 총 회 를 통 해 주주 총 회 를 개최 하 는 것 을 결의 한 후에 주주총회 통지 날짜 와 주주총회 의 실제 개최 날짜 의 간격 이 평균 적 인 간격 을 훨씬 초과 하여 '지연' 자 결 을 채택 하여 향후 주주총회 의 개 최 를 통 해 분쟁 당사자 의 갈등 해결 에 더 많은 조정 시간 을 제공 하려 고 한다.

예 를 들 어 심 천의 한 상장 회 사 는 주주 가 주주 총 회 를 개최 하 라 는 자 료 를 받 은 후에 2020 년 1 월 22 일 에 주주총회 통 지 를 보 냈 다. 주주총회 의 개최 시간 은 3 월 20 일이 고 간격 은 58 일이 다. 다른 상장 회사 감사 회 는 주주 가 주주 에 게 주주 총 회 를 개최 하 라 는 자 료 를 받 은 후에 2019 년 8 월 2 일 에 주주총회 통 지 를 보 냈 다. 주주총회 의 소집 은개회 시간 은 9 월 11 일이 고 간격 은 40 일이 다.그러나 이런 의도 적 인 지연 안 배 는 갈등 을 격화 시 켜 결국 뜻 대로 되 지 않 는 다.

취소: "정당한" 이유 로 주주총회 취소

에 의 하면 주주총회 통 지 를 보 낸 후에 정당한 이유 가 없 으 면 주주총회 가 연기 하거나 취소 할 수 없고 주주총회 통지 에 기 재 된 제안 은 취소 할 수 없다.일단 연기 또는 취소 상황 이 발생 하면, 소집 인 은 당초 예 정 된 소집 일 최소 2 일 전에 그 원인 을 공고 하고 설명 해 야 한다.

실제 적 으로 보면 대부분의 상장 회사 들 은 정상 적 인 원인 으로 주주 총 회 를 취소 할 수 있다.그러나 통제 권 분쟁 이 있 는 상장 사 들 에 게 는 어떤 정당 성 을 찾 아 주주총회 취소 나 관련 안건 취 소 는 흔 하 다.

만약 에 한 클 라 우 드 서비스업 상장 회사 감사 회 가 주주 가 주주 총 회 를 개최 하 라 는 자 료 를 받 은 후에 소집 인 으로서 주주총회 통 지 를 보 냈 으 나 주주총회 가 열 리 기 이틀 전에 주주 가 제출 한 이사 해임 과 선거 안건 의 효력 발생 조건 으로 공사 장정 과 다른 주주 권 리 를 제한 한 다 는 이유 로 이번 주주총회 의 개 최 를 취소 했다.

남용: 주주 의 무 단 주주 총회 통지

절차 정 의 는 '보 이 는 정의' 로 여 겨 진다. 주주총회 소집 권 은 법률 이 주주 에 게 부여 하 는 권리 이지 만 권리 의 행 사 는 반드시 '회사 법', '상장 사 주주 총회 규칙' 등 규정 을 지 켜 야 한다.개별 상장 회사 의 주 주 는 규정 에 따라 정보 공개 절 차 를 이행 하지 않 은 상황 에서 언론, 심지어 자신의 홈 페이지 를 통 해 주주총회 통 지 를 발표 하고 정보 공개 규칙 을 심각하게 위반 하 며 법률 이 부여 한 주주 권 리 를 남용 한다.

주주총회 심의 절차 의 합 법성 등 을 놓 고 통제 권 분쟁 을 벌 이 는 각 측 이 영 입 한 중개 기구 들 의 의견 도 엇 갈 리 고 '첨예 하 게 대립 하기 도 한다.현저 한 쟁 점 이 존재 하 는 사항 에 대해 중개 기구 가 서로 다른 의견 을 발표 하 는 것 은 크게 나 무 랄 데 가 없다. 그러나 의뢰 인의 수요 에 부 응 하기 위해 중 소 투자 자의 이익 을 무시 하면 중개 기 구 는 자본 시장의 '문지기' 가 아니 라 규정 을 위반 하 는 행위 의 '공범자' 이다.

치란: 시장 주체 의 귀환 은 책임 을 다 한다.

통제 권 분쟁 은 자본 시장 발전의 결과 물 로 자본 의 제약 으로 어느 정도 상장 회사 의 관리 체제 의 완선 을 추진 했다. 그러나 만약 에 각 측 이 규칙 을 지 키 지 않 고 제멋대로 행동 하면 회사 의 경영 이 혼 란 스 러 워 지고 희생 하 는 것 은 회사 와 수많은 중 소 주식 의 이익 이다.예 를 들 어 한 상장 회사 가 2012 년 3 월 부터 통제 권 분쟁 이 발생 했다. 신진 지주 주 주 는 그해 12 월 에 주주 총 회 를 소집 하여 이사회 와 감사 회 를 개 선 했 는데 원 이사회 가 새로운 이사회 에 대해 인정 하지 않 아서 '양 두' 이사회 의 기이 한 국면 이 발생 하여 상장 회사 의 정상 적 인 경영 에 심각 한 영향 을 주 었 다.통제 권 분쟁 기간 에 회사 의 현금 흐름 이 고갈 에 가 까 워 지고 생산 경영 이 수렁 에 빠 져 2012 년 에 1 억 8500 만 위안 의 적 자 를 냈 으 며 동기 대비 348.01% 하락 했다.

상장 회사 의 주주 와 동 감 고 에 있어 '네 개의 경외 심' 을 강화 하고 법률 과 법 규 를 기준 으로 하 며 준법 의식, 규칙 의식 과 계약 정신 을 강화 하고 상장 회사 의 관리 수준 을 향상 시 키 며 상장 회사 의 규범화 발전 과 질 을 향상 시 키 는 주체 적 책임 을 효과적으로 져 야 한다.그 밖 에 동 감독 고 는 전체 주주 에 대한 신의 와 의 무 를 정확하게 인식 하고 성실 하 게 직무 를 수행 하 며 상장 회사 의 장기 적 인 이익 을 지 켜 야 한다.

중개 기구 에 있어 자신의 전문 능력 을 충분히 발휘 하고 분쟁 이 존재 하 는 사항 에 대해 전문 적 인 판단 을 함으로써 중 소 주주 에 게 정확 한 투자 결정 을 하도록 도와 주 고 자본 시장의 '문지기' 역할 을 확실하게 발휘 해 야 한다.

감독 기구의 경우 회사 자 치 를 충분히 존중 하 는 토대 에서 정보 공개 규칙 을 위반 하고 책임 을 다 하지 못 하 며 회사 의 관리 의 무 를 위반 하 는 행위 에 대해 필요 한 감독 과 조 치 를 취하 고 시정 을 경고 한다. 예 를 들 어 주주 의 권리 와 주주 의 권리 남용 행 위 를 악의 적 으로 제한 하 는 경우 신속하게 관심 을 가지 고 위법 행 위 를 취한 다.필요 한 규율 처분 조치 등등.

규칙 을 따 르 지 않 으 면 일 을 성사 시 킬 수 없다.주주 권 분쟁 은 주주 싸움 으로 보이 지만 상장 회사 의 안정 적 인 발전, 심지어 수많은 투자 자 들 의 합 법 적 인 권익 에 영향 을 미친다.각 시장 주 체 는 자신의 이익 을 보호 하 는 동시에 시장 을 경외 하고 법 치 를 경외 하 며 전공 자 를 경외 하고 투자 자 를 경외 해 야 한다. 법 에 따라 규정 에 부합 되 고 규범 에 맞 게 관리 하 며 우리 의 공 통 된 시장 생태 를 잘 지 키 는 것 이 야 말로 각 측의 공 통 된 근본 적 인 이익 이다.